Директорам информационных служб сегодня нередко предлагают места в совете директоров компаний, и надо сказать, что занять такое место — значит, получить уникальную возможность войти в историю корпорации. Но если вам поступило подобное предложение и вы склоняетесь к тому, чтобы его принять, — имейте в виду, что это рискованное дело. Когда взваливаешь на себя такое бремя, нужно быть готовым к любым неожиданностям и не терять головы.

Последние полтора года войдут в историю корпоративной Америки как один из самых бурных ее периодов.

«Все мы чувствуем на своих плечах новое бремя ответственности», — говорит Сесилия Клаудио, директор информационной службы Farmers Insurance Group, являющаяся также членом совета директоров Sybase

После того как были раскрыты злоупотребления финансовых руководителей Enron, разразился громкий скандал, закончившийся крахом фирмы. Вскоре достоянием гласности стали проблемы многих других компаний — упомянем хотя бы такие названия, как Adelphia, Global Crossing, Tyco и WorldCom. B одних случаях сомнительная бухгалтерия оборачивалась крахом компании, в других основателя фирмы уводили в наручниках, как это произошло с бывшим главой Adelphia Джоном Ригасом. В водоворот было втянуто множество бухгалтерских фирм и инвестиционных банков; начались бесконечные судебные тяжбы и расследования по поводу столкновения интересов. Не будем забывать и об обвинениях в использовании инсайдерской информации в целях личного обогащения, выдвинутых против гендиректора компании ImClone Сэма Уоксала.

Эпидемия корпоративных махинаций вызвала на удивление быструю реакцию со стороны государства. Дабы заверить общественность в том, что Белый дом со всей серьезностью относится к призывам провести реформу в области управления корпорациями, президент Джордж Буш 30 июля 2002 года подписал законопроект Сарбанеса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act of 2002), тем самым придав ему силу закона. (Более подробная информация содержится во врезке «Что должны знать о законе Сарбанеса-Оксли члены советов директоров».)

Конечно, в период, когда корпоративную среду лихорадит, брать на себя ответственность члена совета директоров — рискованное предприятие, но оно открывает перед ИТ-директором множество возможностей оставить след в истории корпорации. В то время, когда во имя восстановления доверия и для достижения экономической стабильности руководителям большого бизнеса приходится идти на серьезные перемены, свойственные директору информационной службы, привычка к точности в мелочах и аналитический ум могут выдвинуть его на роль стража общественных интересов.

В свете произошедшего руководство корпораций уже начинает вносить изменения в круг вопросов, обсуждаемых на заседаниях советов директоров. По словам члена совета директоров компании Sybase Сесилии Клаудио, когда она и шестеро ее коллег собираются на ежеквартальные заседания, им приходится посвящать значительное время обсуждению новых требований к финансовой отчетности.

«Теперь мы глубже вникаем в детали финансовых документов, ведь нужно во всей полноте оценить финансовые отчеты и убедиться, что они от начала до конца соответствуют положениям нового закона, — рассказывает Клаудио, первый вице-президент и директор информационной службы Farmers Insurance Group, уже три года входящая в совет директоров Sybase. — Bce мы чувствуем на своих плечах новое бремя ответственности».

Дэвид Уэйк, директор информационной службы McDonald?s, являющийся членом совета директоров компании Trustmark Insurance, утверждает, что после корпоративных скандалов он стал гораздо яснее осознавать свою роль как представителя интересов акционеров

Это ощущение разделяют многие члены советов директоров из числа руководителей информационных служб — как бывших, так и ныне действующих. Дэвид Уэйк, директор информационной службы McDonald?s, являющийся членом совета директоров компании Trustmark Insurance, утверждает, что после корпоративных скандалов он стал гораздо яснее осознавать свою роль как представителя интересов акционеров. А Карл Дилл, который перед тем, как уйти в отставку и стать членом советов директоров двух начинающих технологических компаний, возглавлял ИТ-службы McDonald?s и Time Warner, заявил, что члены советов директоров должны активнее выполнять функции контроля и стимулировать создание более эффективных бухгалтерских систем.

B руководстве некоторых компаний бывает непросто найти людей, готовых взять на себя дополнительную ответственность. В качестве неиспользованного резерва талантливых руководящих кадров здесь все чаще рассматривают ныне действующих и бывших директоров информационных служб. Характерный пример — специализирующаяся на розничной торговле одеждой и имеющая отделения в ряде стран компания Gap, совет директоров которой журнал BusinessWeek охарактеризовал в сентябре прошлого года как одно из самых неэффективных, самых замкнутых в своем кругу корпоративных правлений Америки. Тогда же, в сентябре 2002 года компания предложила место в совете директоров Бобу Мартину, некогда занимавшему должность директора информационной службы Wal-Mart. B пресс-релизе, посвященном назначению Мартина, председатель директоров Gap Дональд Фишер отметил: «Такие качества Боба, как хорошее деловое чутье, знания и навыки в сфере ИТ, а также опыт организации розничной торговли в разных странах, станут ценным активом нашей компании».

Подобные Мартину директора информационных служб привносят важный опыт и новый взгляд на перспективы развития. Для советов директоров, которые бьются над тем, как выполнить указания государственных органов, требующих более частых — порой едва ли не в режиме реального времени — финансовых отчетов, их опыт во внедрении финансовых систем неоценим. Их умение оперировать такими рычагами, как денежные вознаграждения и штрафы, может оказаться бесценным в ходе дискуссий о мотивации. К тому же директора информационных служб обладают накопленными за годы сведениями по различным аспектам бизнеса — от управления цепочками сбыта и организации продаж до маркетинга и управления персоналом.

Позиция непризнания?

Вместе с тем, Уэйк и его коллеги сомневаются в том, что махинации получили столь широкое распространение. «Есть некоторое количество компаний, чьи руководители были втянуты в какие-то неблаговидные действия, но я полагаю, что таких немного», — утверждает Уэйк.

Сходного мнения придерживается и Джон Левенберг, бывший руководитель компании Aetna Information Technology, a ныне член советов директоров пяти фирм в сфере высоких технологий. «Если судить по получившим широкую огласку делам, можно подумать, что проблема характерна для всей экономики, — говорит он. — Я лично полагаю, что наберется лишь горстка компаний, где эта проблема стоит серьезно».

Возможно, такие комментарии — лишь попытка приукрасить истинное положение вещей или соблюсти корпоративную «политкорректность». Но может быть, они отражают действительную позицию людей и недальновидность, столь характерную для ставшей неэффективной системы управления корпорациями. «Речь не идет о ложке дегтя, — утверждает Джей Лорш, профессор Гарвардской школы бизнеса и автор книги Pawns or Potentates: The Reality of America?s Corporate Boards. — Существуют огромные проблемы по всему спектру системы управления корпорациями. Когда такой документ, как закон Сарбанеса-Оксли, подписывает сам президент, проблема действительно существует».

Распознавать конфликты

Чтобы иметь возможность эффективно выполнять свои задачи в качестве членов правлений, директора информационных служб должны ориентироваться в тех дебатах, которые ведутся вокруг вопросов компенсации труда руководителей компаний, и понимать, как возникают конфликты интересов. К примеру, идея оплачивать труд членов совета директоров наличными (а не предоставлять им право приобретения акций по льготной цене) может показаться вполне разумной. Ее активно поддерживает Макс Хоппер, который входит в советы директоров Gartner и еще четырех компаний. «Люди, приглашенные в совет директоров, хотят получать деньги за свой вклад в развитие фирмы», — утверждает Хоппер, бывший директор информационной службы Bank of America, бывший старший вице-президент AMR Research и руководитель ИТ-службы Sabre Group.

«Неудачная идея, — парирует Чарльз Элсон, профессор кафедры корпоративного управления и директор центра по корпоративному управлению при университете штата Делавэр. — Получается, члены советов директоров настолько слабо заинтересованы делами компании, что требуют немедленного вознаграждения». По мнению Элсона, вместо этого им нужно предлагать акции компании: «В таком случае интересы директоров будут увязаны с интересами компании и ее акционеров, а не с интересами менеджеров».

При возникновении конфликтов интересов исключительно важно распознавать и разрешать их. Когда в мае прошлого года Комиссия по ценным бумагам и биржевым операциям США начала расследование финансовой отчетности и деловых отношений целого ряда компаний, в ее поле зрения попала деятельность Ernst & Young, a также компании PeopleSoft, входившей в число ее клиентов. Представители комиссии утверждали, что Ernst & Young нарушила принцип независимости аудитора. Нарушение состояло в том, что фирма осуществляла разработку и сбыт программного обеспечения совместно с PeopleSoft — и в то же время в период с 1994 по 2000 год вела проверку бухгалтерской отчетности этой компании. По данным комиссии, администрация Ernst & Young согласилась выплачивать PeopleSoft лицензионные отчисления в размере от 15 до 30% с каждого проданного экземпляра совместно разработанного программного продукта. Одновременно PeopleSoft были гарантированы отчисления в сумме не менее 300 тыс. долл.

Расследование касалось деятельности Ernst & Young. B отношении же того, повредят ли ставшие достоянием гласности обстоятельства репутации компании PeopleSoft, мнения аналитиков разделились. В конце концов, как говорится, танго танцуют двое. Но член совета директоров PeopleSoft Фрэнк Фанзилли, бывший директор информационной службы банка Credit Suisse First Boston, указывает на незначительность объемов делового партнерства компании со своим аудитором. «Речь шла всего-то о сумме 250 тыс. долл., — поясняет он и добавляет, что для компании с оборотом 2 млрд. долл. это всего лишь капля в море. — Это все равно, что я заплатил бы за выпитую вами чашку кофе. Здесь нет материального интереса».

Специалисты по проблемам корпоративного управления не принимают этих аргументов. Они заявляют, что дело не в сумме, а в принципиальной недопустимости установления деловых отношений между компанией и ее аудитором. Все они сходятся на том, что в условиях, когда общественность с особой пристрастностью реагирует на любое не вполне безупречное с точки зрения законности коммерческое предприятие, объявлять пустяковой сделку стоимостью в четверть миллиона долларов — не лучшая политика. «Вполне возможно, что сама транзакция в масштабах корпорации не более чем капля в море, но это не значит, что от нее можно вот так запросто отмахнуться. Сегодня такие вещи не проходят», — считает Ральф Уорд, издатель бюллетеня Boardroom Insider и редактор журнала Corporate Board.

Фанзилли подчеркивает, что при всем желании советы директоров просто не в силах обнаруживать все сомнительные коммерческие связи, особенно в таких крупных компаниях, как PeopleSoft — хотя бы из-за огромных масштабов их коммерческой деятельности. «Мы бы предпочли не связываться с проектами, в которых есть хотя бы намек на конфликт интересов. Но дело в том, что речь идет о столь незначительных сделках, что выявить их будет сложно, — разъясняет он. — Мы даем руководящие указания, устанавливаем методы контроля и определяем процедуры, которые должны обеспечить нас упорядоченным потоком информации. Повседневными делами фирмы совет директоров не занимается».

Опасная работа

Если компания втягивается в правовой конфликт, репутация членов ее совета директоров может оказаться под угрозой. «Незнание закона не освобождает от ответственности», — напоминает Барри Линн, бывший директор информационной службы Wells Fargo и президент Wells Fargo Technology Services, a ныне член советов директоров трех технологических компаний, и эти его слова, пожалуй, — самое лучшее определение опасностей, связанных с пребыванием на подобном посту. Чтобы потом не пришлось раскаиваться, нужно старательно выполнять свой служебный долг. Весной 2002 года Барбара Карлини, возглавляющая ИТ-службу Diageo, импортера пива Guinness и других алкогольных напитков, получила от компании Green Mountain Coffee Roasters предложение войти в совет ее директоров. Барбара обратилась к своему адвокату с просьбой оценить степень риска, которому она подвергла бы себя в случае принятия этого предложения. «Ведь если я войду в совет директоров компании, в которой имеют место злоупотребления, то это скажется как на моих личных делах, так и в профессиональном плане», — поясняет она.

Если при осуществлении коммерческой деятельности служащие компании не соблюдают установленные нормы — вне зависимости от того, знают об этом члены совета директоров или нет, — имена последних могут фигурировать в материалах дела среди прочих ответчиков. Если компания терпит банкротство вследствие недостаточного контроля со стороны совета директоров, с его членов могут быть взысканы средства для выдачи заработной платы служащим.

Для уменьшения этих рисков Фанзилли советует кандидатам предварительно переговорить с генеральным директором и с другими членами совета. «Если у компании в прошлом были какие-то проблемы, пусть это вас не отпугивает, — добавляет он. — Бывший руководитель информационной службы имеет прекрасные шансы взяться за анализ работы компании и помочь ей наладить дела».

Умение говорить «нет»

Руководителям информационных служб, готовым принять на себя риски и нести ответственность члена совета директоров, придется принимать непростые решения. Бывший ИТ-руководитель Aetna Левенберг, лицом к лицу столкнулся с ситуацией, от разрешения которой зависела его карьера и репутация. Он выдержал испытание, потому что правильно оценил ситуацию.

Один из топ-менеджеров компании, в которой Левенберг занимает пост члена совета директоров (сообщить ее название он отказался), обратился к совету с просьбой о предоставлении ссуды для погашения другой ссуды. Левенберг рассказывает, что и он сам, и его коллеги не хотели, чтобы финансовые проблемы отвлекали этого руководителя от управления компанией, и потому их первым побуждением было санкционировать выдачу ссуды. И все же члены совета директоров высказались против, сочтя, что речь идет о личной проблеме и что решать ее с привлечением средств акционеров неправильно.

В другой компании Левенбергу и его коллегам пришлось столкнуться с аналогичной ситуацией, когда топ-менеджер обратился с просьбой о ссуде на покупку акций компании. В этом случае, как рассказывает он, правление дало «добро» по трем причинам. Во-первых, ссуда была обеспечена акциями, так что если бы ее не выплатили вовремя и сполна, чиновник потерял бы эти средства. Во-вторых, сроки погашения ссуды были кратчайшие. Но самое важное — то, что покупка акций превращала его в инвестора и ставила финансовые интересы этого человека в зависимость от успехов компании.

Нужные люди

Специалисты по корпоративному управлению считают, что хотя выполнять функции членов советов директоров в 2003 году — дело непростое, директора информационных служб вполне подходят для этой работы. Гровер Томас — председатель совета директоров, президент и генеральный директор компании Trustmark Insurance, в правление которой входит и директор информационной службы McDonald?s Дэйв Уэйк, утверждает, что при проверке финансовых отчетов ИТ-руководители вносят неоценимый вклад в работу аудиторов. «Хорошее управление предполагает хорошо поставленный аудит, — рассказывает он. — Мы считаем, что ИТ-руководители обладают большим опытом в разработке финансовых систем, и именно такие люди могут помочь нам организовать эффективное управление подобными системами».

Чарльз Элсон из университета штата Делавэр согласен с тем, что директора информационных служб нередко обладают уникальными качествами, необходимыми для этой работы. «Понимание внутренних механизмов компании, вырабатываемое на посту руководителя информационной службы, — прекрасная основа для его дальнейшего роста и превращения в эффективного контролера положения дел в компании», — полагает Элсон. Он подчеркивает важность индивидуального подхода к подбору членов совета директоров. «Важно знать, любознателен ли этот человек. Готов ли он к тому, чтобы принимать трудные решения. Будет ли он, обнаружив проблему, докапываться до самых ее корней», — разъясняет эксперт.

Но если директора информационных служб вполне годятся для выполнения функций членов советов директоров, то сами эти образования, возможно, так никогда и не станут идеальными органами контроля.

«Совет директоров — слабая, малочисленная, старая и странная структура. Она появилась на свет еще два столетия назад, и это отнюдь не лучший инструмент для разрешения проблем корпорации XXI века», — полагает издатель Boardroom Insider Ральф Уорд. Причем нет гарантии того, что более высоких результатов можно будет добиться ужесточением контроля. «Можно удвоить нагрузку на машину, но если она не приспособлена для выполнения той или иной работы, проблему все равно не решишь». Впрочем, пока люди не придумали ничего более эффективного, придется довольствоваться советами директоров. Тем более что хороший директор информационной службы может сделать для совета очень много.

Meridith Levinson. Get On Board. CIO, January 15, 2003

Члены советов директоров меняются ролями

Недавние корпоративные скандалы окончательно изменили структуру и способ функционирования советов директоров. Сегодня претендующий на место в этом органе руководитель должен обладать солидными познаниями в области корпоративных финансов. В прошлом таких требований к кандидату не было.

Раньше советы директоров состояли, прежде всего, из руководителей первого эшелона (как правило, генеральных директоров и вице-президентов по финансовым вопросам); иногда в них входили также люди из академических кругов и представители венчурного капитала. Сегодня компании стремятся привлечь в советы директоров ИТ-руководителей, обладающих функциональными навыками и знаниями, а также менеджеров, занятых в сфере управления персоналом, ибо они хорошо разбираются в вопросах, связанных с выплатами служащим.

По мере того как число членов советов директоров увеличивается, а набор навыков, которыми они владеют, становится все более широким, ими формируется все большее количество подкомиссий. Наряду с подкомиссиями по аудиту и выплатам служащим создаются комиссии по управлению и назначениям.

Выполнение функций члена совета директоров отнимает гораздо больше времени, чем раньше. Чтобы по-настоящему держать руку на пульсе компании, в промежутках между заседаниями его члены регулярно — обычно раз в месяц — проводят совещания по селектору. Кроме того, многие из них считают целесообразным после каждого заседания встречаться в узком кругу и обсуждать показатели и методы работы компании без участия старших менеджеров.

Меняется и роль члена совета директоров как советника топ-менеджеров. Многие генеральные директора утверждают, что полагаются на рекомендации членов совета директоров, да и те часто соглашаются, что одна из их функций состоит в передаче опыта. Однако сегодня члены советов директоров больше времени отдают не выработке советов по стратегическим вопросам, а мониторингу финансовых показателей и методов работы фирмы. Все чаще им приходится ломать голову, разбираясь в тонкостях финансовых отчетов, и потому некоторые члены советов директоров сетуют на то, что выполнять эту функцию сегодня уже не так интересно, как прежде.

— Меридит Левинсон

Что должны знать о законе Сарбанеса-Оксли члены советов директоров

Закон Сарбанеса-Оксли прошел все инстанции без каких-либо проволочек. Конгресс принял его 23 января 2002 года, а уже 30 июля под документом поставил свою подпись Джордж Буш. Цель данного акта состоит в том, чтобы защитить интересы инвесторов. Для достижения этой цели вводятся более жесткие критерии, способствующие повышению точности и надежности корпоративных финансовых отчетов. Кроме того, предусматриваются более суровые наказания для аудиторов, должностных лиц, директоров компаний и других лиц, нарушающих закон. Ниже приводится ряд положений закона Сарбанеса-Оксли.

  • В компаниях должны быть созданы аудиторские комиссии, состоящие из независимых членов советов директоров. По меньшей мере один из членов такой комиссии должен быть экспертом в сфере финансов; по данному в законе определению, экспертом считается лицо, разбирающееся в общепринятых принципах бухгалтерской деятельности и в финансовых отчетах. На аудиторские комиссии возлагается ответственность за назначение, оплату услуг и надзор за деятельностью аудиторских фирм.
  • Аудиторские фирмы не вправе предоставлять компаниям, финансовые документы которых они проверяют, следующие услуги: ведение бухгалтерии; разработка или внедрение финансовых информационных систем; оценка стоимости; страховые услуги; аутсорсинг внутреннего аудита; оперативное управление; управление персоналом; инвестиционная деятельность; консультирование по юридическим вопросам.
  • Члены советов директоров не могут подвергать дискриминации служащих, которые обращают внимание советов на нарушения в сфере бухгалтерской отчетности.
  • Директора не могут продавать, приобретать или передавать акции компании, которые они приобрели в связи с выполнением своих функций в периоды запрета на публикацию данных о ценных бумагах. Если директора нарушают это правило, они обязаны возместить компании прибыли, полученные в результате подобной транзакции.
  • Любое лицо (в том числе и члены советов директоров), которое изменяет, уничтожает или укрывает документ с целью нарушить его целостность или сделать невозможным его использование в ходе официальных разбирательств, может быть подвергнуто штрафу и/или тюремному заключению сроком до 20 лет.
  • Комиссия по ценным бумагам и биржевым операциям США может своим решением отстранять должностных лиц и директоров компаний от выполнения их обязанностей, если поведение таких лиц "демонстрирует их непригодность для выполнения таких функций" или если эти лица нарушили какое-либо предписание властей.
  • Комиссия по ценным бумагам и биржевым операциям обязывает генеральных и финансовых директоров лично подписывать годовые и квартальные отчеты, подтверждая тем самым их достоверность. Если в ходе проверки или расследования, проведенных после представления отчета, окажется, что данные должностные лица ввели инвесторов в заблуждение, вопреки фактам утверждая, что все в компании обстоит благополучно, они могут быть подвергнуты штрафу и/или тюремному заключению сроком до 25 лет.
  • Компаниям предложено принять "кодексы этического поведения" с описанием стандартов выполнения регулирующих норм и улаживания конфликтов интересов. Компания, не принявшая такой кодекс, должна указать причины этого.
  • Генеральные и финансовые директора обязаны информировать совет директоров о существенных недостатках механизмов внутреннего контроля, которые могут отрицательно отразиться на адекватности отчетов о финансовых показателях.
  • Квартальные и годовые отчеты должны содержать сведения обо "всех транзакциях, договоренностях, обязательствах и других взаимоотношениях", которые могут оказать влияние на функционирование компании и ее финансовое положение.

— Меридит Левинсон